IPO审核前紧后松发审委如何落实权力与责任对等

[2018年全年发审会通过率前低后高，通过率由上半年一度维持的50%左右，突然在下半年接近发审委换届的2个月内恢复到70%~80%左右。]

IPO审核前紧后松，未能善始善终？证监会第十七届发审委正在因一组突如其来的统计数据经历一场操守信任危机。

德勤《中国内地及香港IPO市场——2018年回顾与2019年前景展望》报告显示，截至2018年12月13日，共有186只拟上市公司上会，其中108只审核通过；16只取消审核；58只上会未通过；4只暂缓表决；全年发审会通过率前低后高，通过率由上半年一度维持的50%左右，突然在下半年接近发审委换届的2个月内恢复到70%~80%左右。

考虑到十七届发审委上任之初坚持问题导向审核严格，从严审核逻辑重压之下很多不符合IPO条件要求的拟上市公司主动撤回材料，剩下的拟上市公司及新申报公司整体质量提升，IPO通过率2018年下半年有所提升有其合理性，但仅靠这个逻辑理由显然不能服众。譬如同类财务或法律问题公司，有的上半年被否，有的下半年却通过，近期的有银河微电等，如果没有可信的未披露事由或基于“职业责任”的制度信任，这难免让公众对发审委临近换届之时的这种貌似“异常”、可能“正常”的审核结果产生误解。毕竟“靡不有初，鲜克有终”，公众对于缺乏制度信任的发审委基于“人性”生出的操守疑虑有其感性逻辑，第十七届发审委“前紧后松”的IPO发审数据统计解读并非全部无的放矢。

事实上，在王小石、冯小树发审腐败事件后，公众对于发审委职业操守疑虑已久，只不过监管部门在新一届发审委组成前修改发审组织、强化发审责任的相关规定及十七届发审委上任之初的严苛审核表现，在让公众眼前一亮的同时，也让公众暂时搁置了对发审委操守的关注。

不过，近来随着A股大盘表现不佳、相关已上市公司问题频出，公众追本溯源又开始关注IPO发审，关注新股发行审核生态，公众似乎突然意识到前轮发审改革在强调发审组织、发审责任和发审监督时并没有完全将发审权利与责任的关系摆正到位，发审责任仍缺乏落地的现实制度土壤，比如审核过错事后责任追究力度仍然可以忽略不计，且事后追究的机制也不健全。在临近换届时，一旦审核数据偏离平均值，在没有刚性的过错对等发审责任予以保证的情况下，公众很容易误解为个别发审委员的职业操守让渡于个人私利，有意放水为发审委任后从业铺路，尤其是来自高度市场化的中介机构发审委员。

对发审权力的误解源自对滥用权力责任的不可知，责任是最好的“除腐剂”，在这个意义上，公众对发审委发审权力的误解，如果有的话，从根本上是源于发审责任的不到位，对发审责任的信任会反馈到对发审权力运用的信任。这在法理上至少有两个评判基准：一个是发审权力与发审责任对等，制法时讲究权责对应，以责督权，强调责任力度要大；一个是责任落到实处，发审监督案必查，查必果，强调执法要有力。

2017年以来，中国证监会提出对发审委施行终身追责，并出台一系列新股发行审核权责新规，这无疑是中国发审制度设计的重大进步，但相关研究发现，发审责任过轻、追责机制不健全或追责不力仍是制约发审委廉洁公正履职的主要因素，在这些方面，仍有很大的制度进化空间。

鉴于当下《证券法》正在修改，新股发行注册制在科创板试验后有望全线落地，作为过渡阶段的发审委制度或发审委，要避免被误解或被舆论和一时的统计数据所左右，笔者认为，在IPO“堰塞湖”有效缓解、提升过会公司质量被重点审视的时期，以发审质量督上市公司质量提升仍是最现实的路径，而落实发审责任、细化追责机制则是提升发审质量的重中之重。

具体来说，除发挥社会监督作用，建立社会对发审委审核的投诉、举报监督等社会公益监督机制或有奖监督机制外，对于发审委的监督部门来说，要切实加大既有的责任追究制度，丰富责任追究手段，除依法解聘、公开谴责等既有责任形式外，要增列市场禁入、民事连带责任、枉法审核刑事责任等形式，并将视为证监会公职人员的廉洁纪律规定、法律责任在发审委员聘用书中明确规定适用于全体发审委员，进一步做好发审委员的入职承诺不到位责任对接。

（作者系盈科律师事务所高级合伙人）

（责任编辑：岳权利 HN152）

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