发箍厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
发箍厂家
热门搜索:
技术资讯
当前位置:首页 > 技术资讯

小股东也能把不满意的董事刷下去

发布时间:2021-01-07 12:44:57 阅读: 来源:发箍厂家

美国大型上市公司在选举董事时80%左右采取简单多数投票制度:对每个席位,股东可投赞成、弃权、反对三种意见。只有赞成票超过反对票时,候选董事才能当选。在股权分散的情况下,如小股东不满意经大股东提名的候选董事,通过投出反对票,联合起来还是能超过控股股东的。

累积投票权制度,是一种来自西方的董事选举中的股东投票制度安排。虽然大家都听说过,但真正的含义和在美国的实际运作,恐怕知者甚少。因而,借在美国访学之际,我想作一番探究。

举个简单例子,Abigail和Randy是一家名为Simposonics公司的股东,该公司有100股股份,Abigail拥有70%,Randy拥有30%。在选举董事时,假设前者提名Alicia, Adam 和Allison(3位A姓人士当然是Abigail先生所喜欢的)担任董事,而后者提名Rick, Rich和 Robin(3位R姓人士也是Randy的密友)担任董事。在简单多数投票制和累积投票制下,由于Randy将她的选票集中到一名董事身上,而Abigail为阻击对手,最多能在两名候选人身上投出超过Randy集中起来的选票,即每人投出91票,但Randy的提名人还是以第3名得票数进入董事会。上述情形是作为大股东的Abigail所能采取的加大阻击力量的极端例子。否则,小股东Randy的提名人还可能会以第2名身份进入董事会。总之,不管如何,在累积投票制度下,作为小股东的Randy就有了一名代言人,进入了董事会。

读者可能会有疑惑:董事提名制度是如何确定的呢?如果Randy 不能提名候选人,董事候选人全部由大股东或现任董事会提出,那Randy 无论如何集中选票,也无法找到自己的代言人。

现代上市公司企业董事会人数一般在5至19名之间,所以,在累积投票制度下,除去最大股东,能保证选中支持者的最低持股比例是5%至16.67%之间,而很多公司的股权结构并不一定能满足这一条件。显然,很多小股东持股比例较少,在股权更为分散的情形下,要使小股东能推选董事,光靠累积投票制度是不够的。

那么,美国的上市公司具体是怎么做的呢?

对累积投票制度的规定,美国各州并不相同。因为美国各州适用各州的公司法。笔者查了一下,在美国50个州和首都华盛顿特区,共有四类情况:第一,不是默认的、可选择性采纳。这种情形最多,共有36个州实行,包括著名的公司注册州特拉华州、麻州、纽约州、首都华盛顿特区等;第二,默认采用、但可选择禁止。有8个州属于这种情形。第三,强制采用。共有5个州实行。第四,对私有企业强制采用,其他类型公司可选择采纳。这种情形只有加利福尼亚和夏威夷两个州。

可见,美国公司的累积投票制度以选择性实施为主,即由公司选择。实行强制采纳的5个州,经济相对落后、封闭。加州和夏威夷州对非上市企业实行强制采纳,是因为那里的私有企业股权高度集中。比较下来,名列财富500强的大型企业,约80%都采取简单多数投票制度,而不是累积投票。为什么会这样?

根据前述计算原则,选举19个董事,若实行累积投票制度,小股东要确保有一名推举的董事当选,必须至少有5%的股份。这在股权高度分散的大型上市公司,是很难实现的。所以,即使规定累积投票制度,也无法保护上市公司中的小股东能选出他们中意的董事。

美国大型上市企业80%左右采取简单多数投票制度,这背后隐藏有一个重要的改革背景:在选举董事时,对每个席位,股东可投出赞成、弃权、反对三种意见。而改革之前,原来的做法是:赞成或不投(等同于放弃),股东只有赞成票、没有反对票的选票,只能把自己的赞成票数累积起来配置在董事身上。而按照现在美国上市企业的主流做法,只有当赞成票超过反对票时,候选的董事才能当选。如果上市公司股权分散,而小股东不满意经大股东提名或现任董事会提名的候选董事(也许是争取连任的董事),他们通过投出反对票,联合起来还是能超过控股股东的,因为美国几乎没有控股股东持股逾50%的上市公司。这样,小股东就能把不满意的董事“选”出去。

总结一下,由于累积投票制度只能是累积股东的赞成票,并无反对票,在上市公司股权高度分散的情形下,并不能保证小股东选中他们中意的代言人,所以,累积投票制度不是美国公司董事选举的主流做法。这种投票制度适合于非上市企业。在股东人数有限、股权相对制衡的情形之下,能使相对的小股东推选出他们的董事代言人,从而使董事会更有多样性。

以笔者的观察,在董事选举制度上,董事候选名单的产生,也就是提名权和提名的过程更重要。也因此,提名的董事背景介绍,他们的资历背景和专业经验要尽可能地详尽,以说明该人当选的重要性和必要性,并在股东大会上给予所有股东投反对票的选择。这两点可能比累积投票制度更管用。

(作者系上海财经大学金融学教授,目前为中美富布莱特研究学者在美国波士顿学院访问)

(责任编辑:唐明梅 )

南京皮肤病研究所将王庙_南京寻常型银屑病的症状表现

上海哪家医院治疗妇科疾病好

上海的无痛人流多少钱呢

南京治疗荨麻疹的医院哪好

南京皮肤科医院哪个好一点_饮食黄褐斑

南京皮肤病医院_如何正确的预防灰指甲 预防灰指甲要从日常做起

相关阅读